新会社法について

（生徒）「会社法施行日が平成18年5月1日に決定しましたね。」

（Dr.K）「そうだね！いよいよ実務担当者が本領発揮の時だね。
大袈裟にいうと会社の将来に、経理担当者、総務担当者、
企画担当者、経営者の実力が反映されるんだ。」

（生徒）「従来の会社法制からまったく新しい法制に切り替わる
ことで、よく明治維新にたとえられますね。
従来の規制を緩和して多岐にわたる自由な経営ができる
ようになるんですよね？」

（Dr.K）「自由と規律とのバランスが大きく変更されたんだ。
公園内で補助輪付の自転車に乗っていた子供が補助輪を
はずして公道に出るようなもんで、自由に何処へでも
行ける代わりに事故に遭う確立も格段に増したんだ。」

（生徒）「事故に遭うってどんなことですか？」

（Dr.K）「例えば、企業買収という事態を事故と捉えると、
企業買収防衛策の導入をするか、しないか、によって
事故に遭う確率が大きく違ってくることかな。
定款自治の拡大への対応が重要になってくるね。」

（生徒）「3月期決算の企業は6月株主総会開催が普通ですが、
定款変更は今度の総会で決議するんですね？」

（Dr.K）「そうだね、定款自治の拡大は経営の自由度・選択肢の
拡大ということだから、早めに、定款変更をしておいた方がベターだね。

（1）用語の変更、条文数の変更に関する事項
（代表取締役の権限で変更でき、総会で説明すればよい事項）

（2）会社法整備法によって、定款の定めがあるとみなされる事項
（全ての株式会社は『取締役会及び監査役を置く』旨の定めなどの
代表取締役の権限で変更でき、総会で説明すればよい事項）

（3）新たに定款に記載する事項
（たとえば、剰余金の配当等を取締役会決議で実施するとか、
取締役会の書面決議導入、社外監査役・会計監査人の
責任限定契約締結などの実質的変更事項）

がポイントだね。

（生徒）「もっと勉強しなくっちゃ！」