（生徒）「会社法と税制について話してください。」

（Dr.K）「会社法と税制について話そう。
その前に２月７日公布された会社法施行規則と会社法計算規則が
一部改正される見込みになったので注意が必要だね。
３月１０日から２４日までパブリックコメント募集中だ！
会社法施行日は５月1日予定と法務省のＨＰに挙げられているので、それを
踏まえて話すよ。
平成１８年度税制改正に関して、会社法は法務省、税制は国税庁と所管が
違うのでお互い相手省庁を尊重して明確な見解が出ていないんだ。
現状を実質変更しないのが国税当局の基本スタンスのようだけれど！」

（生徒）「実務に携わる者としてはどこが変わるのか一番知りたいですよね。」

（Dr.K）「法人関連の主な改正点を見てみよう。
第一が役員報酬・賞与に係る課税では損金算入要件の緩和だね。
従来の役員賞与損金不算入制度は同族閉鎖会社の
濫用的税務実務防止策として運用されてきたが
上場企業等の健全な業績連動型報酬制度育成を阻んできたんだ。
会社法、会計基準とも役員賞与の報酬化をはかり費用計上が
確定したので、税制も同一歩調をとったんだ。」

（生徒）「同族会社の役員賞与は濫用的税務実務になりませんか？」

（Dr.K）「同族会社の役員賞与は給与所得控除相当部分は一定の場合、
損金不算入としてるんだ。
第二が株式交換・移転に係る課税だ。
株式交換・移転を組織再編税制に組込み『適格株式交換・移転』が
定義され、該当しない場合、（１）完全子法人保有の一定の
固定資産等時価評価を義務化（２）株式交換・移転の際、完全子法人
株主が完全親法人株式のみ交付される場合のみ譲渡益課税繰延べを認容
第三がストックオプション税制で、ストックオプション会計が
ストックオプション費用計上を義務付けしたのと同一歩調をとる。
権利行使時に被付与者が給与所得等として課税される場合、
役務提供対価のストックオプション費用の損金算入を認容した。」

（生徒）「先生、ちょっと専門的過ぎません？例の合同会社の構成員課税の導入は
どうなりました？」

（Dr.K）「会社法の趣旨から合同会社の構成員課税はなじまない。
法人として課税するとして合同会社の構成員課税の導入は見送られた。」

（生徒）「ほかには？」

（Dr.K）「剰余金の配当かな！会社法では利益配当と有償減資を
統一概念で規定したが、税法では現行制度を変えず、
配当と資本の払い戻しとして規定している。
ただし企業再編税制ですでに『マイナスの資本積立金』の概念は導入済。
自己株式取得により資産計上せず資本等の額を減額することとしている。」

（生徒）「なんとなくわかりました。ありがとうございました。」