わが国では、90年代以降の長引く不況の中で、大企業の不祥事が相
次ぎました。
委員会等設置会社は、こうした不祥事を防止する見地から2002年5月
の商法改正（2003年4月施行）により導入された新しい経営形態です
。米国の企業経営手法をとりいれ「取締役会の中に委員会を設置し、
取締役会に経営を監督させる」ことにより、会社の業務執行と監督
をより明確に分離し、コーポレートガバナンス（企業統治）の透明
性を高めることを狙っています。わが国に約10,000社ある資本金5億
円以上の会社は、選択により委員会等設置会社に移行することが出
来るようになりました。
しかし、強制力のない選択制としたや、その後、委員会等設置会社
に移行した大企業がまだ少数にとどまっていることもあり、ディス
クロージャーの信頼回復や不祥事の再発防止に必ずしも充分な効果
を上げているとはいえません。

その間、米国ではエンロン社の経営破綻に端を発した一連の企業・
金融スキャンダル（有効な企業統治制度の欠如、会計事務所の独立
性の毀損、証券会社の利益相反等による企業不祥事の続発）を受け
、2002年7月30日サーベンス・オクスリー法(企業改革法)が成立し
ました。全11章から構成される同法は、監査人の独立性、会社の責
任、財務ディスクロージャーの強化、ホワイトカラー犯罪に対する
罰則強化等を規定しています。

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サーベンス＝オクスリー法の主要ポイントは以下の通り
(1)　粉飾決算や書類破棄があった場合の罰則強化
(2)　会計監査法人を監督する独立機関の設置
(3)　会計監査法人の経営コンサルタントなどの兼業禁止
(4)　CEO、CFOは年次報告書及び四半期報告書に記載した諸点につい
て保証する宣誓書の義務化
(5)　証券アナリストの利益相反防止

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新法は、米国の株式市場に対する投資家の信頼を回復する手段とし
て、コーポレート・ガバナンスを強化し、市場の透明性を高めるた
めの諸規制を定めています。
米国のいくつかの著名企業を含む多くの企業と会計のスキャンダル
により、企業会計と報告慣行に対する世間の信頼は大きく損なわれ
ることとなりました。

11篇からなるサーベンス・オクスリー法は、企業責任について、新
しい、あるいは、強化された基準と、企業の不正行為についての罰
則を定めています。また、監査委員会に対する責任から証券詐欺な
どのホワイトカラー犯罪に対するより厳しい刑事罰にまで及んでい
ます。さらに、法律の条項の多くは、米国証券取引所（SEC）に対
し、実行のためのガイダンスを出すよう指示しています。これらの
新しい規制により、企業の経営陣と、企業の報告関係に携わる部門
に対する要求は間違いなく増加します。

同法はすなわち、より高いレベルの責任、説明責任、および財務報
告の透明性を定めることで、企業会計と報告類への信頼を回復し、
金融市場でインベスターがもう一度アクティブになるために必要な
信頼を、インベスターに返そうとしているのです。

企業責任が今ほど厳しく求められることはかつてなかったことであ
り、健全なコーポレートガバナンスと効果的な統制活動を連携させ
る必要性が今ほど明らかとなったことはありません。企業は、事業
を営む環境が変わったことを認識する必要があり、今まで以上の努
力と説明責任が求められることを理解しなければなりません。そし
て、企業は内部統制に関する理解を組織内で深め、内部統制プログ
ラムを整備する費用を見込まなければならないでしょう。前向きな
企業や経営者はこの機会を最大限に活用していき、一方、対応を怠
る企業や経営者は非常に大きな対価を支払うことになるでしょう。

アメリカ型のコーポレートガバナンスが絶対とはいえませんが、
日本も同様の問題を抱えていることは否めません。
米国におけるサーベンス・オクスリー法制定がわが国にどのような
影響を与えるのか、今後ますます注目されるところです。


＜編集後記：「Ｊ」＞

昨日・今日で仕事納めという方々も多いでしょうか。
正月休みのご予定は？帰省されてゆっくりという方、海外旅行でリ
フレッシュという方、集中して勉強するという方。
いろいろな過ごし方があるでしょうね。
年内の配信は今日で終りですが、日頃からご愛読頂いている皆さん
、また、いろいろなご意見やご質問を頂戴した皆さん、本当にあり
がとうございました。
来年も、皆さんから愛されるメルマガになるように、関係者一同邁
進して行きますよ。
それでは、良いお年を！！