有限会社には、常置の機関として社員総会と取締役があり、 任意的に代表取締役と監査役があります。
この点が、株式会社と大きく異なるところです。（株式会社の場合、代表取締役 は常置の機関でした）ただ、もちろん有限会社において代表取締役を設置すること は可能です。その場合、会社の代表権は選任された代表取締役が有することになり ます。有限会社において代表取締役を設置しない場合、取締役の１人１人が代表権を 有することになります（有限会社において取締役は１名以上置けばよい）。

　�T取締役

取締役とはなにか

有限会社において取締役は少なくとも１名は置くことが義務づけられています。 取締役は、会社の業務を執行し、原則として、会社の代表する権限を有するものです。

　

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取締役の資格について

個人的な力量に信頼して選任されるものですから、 自然人に限られます。会社その他の法人は、有限会社において 社員となることはできますが、取締役となることはできません。 有限会社法３４条、商法２７６条において、取締役と監査役 は兼任できないとされています。

　

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取締役の選任方法

取締役の選任は社員総会の普通決議において行います。 これは、臨時社員総会、定時社員総会のどちらでも構いません。株式会社と 有限会社と異なるのは、株式会社においては、たとえ総株主の同意が あったとしても、総会の決議事項をその同意で代替することは出来ませんが、 有限会社においては、総社員による「書面による決議」が 総会の決議と同一の効力を発揮することになります。

　

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取締役の辞任

取締役は、いつ何時でも辞任することができます。 辞任は一方的な意志表示によってその効力が生じます。辞任の意志表示は、 一般的に辞任届という書面によるのが通例です。社員総会の承認など の手続を要しません。

　

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取締役の解任

社員総会の普通決議によって、いつ何時でも 取締役を解任することができます。

　

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取締役の死亡

取締役が死亡すると、会社との委任関係は終了し、その 取締役は退任することになります。

　

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　�U代表取締役

代表取締役とは

冒頭にも述べましたように、有限会社において、代表取締役は 必置の機関ではありません。株式会社においては、代表取締役を１名以上置き、 その者が会社の代表権を有することになりますが、有限会社の場合、基本的に 代表権を有するのは、取締役ということになります。ただし、それは法律的に 有限会社の構造がそうなっているということで、実際に代表取締役を冠している 有限会社も少なくないようです。いうまでもなくそのような場合、代表取締役 が有限会社の代表権を有することになります。 ただし、取締役が１名しかいない会社において、代表取締役を設置することは できません。その場合、その取締役が取締役として会社を代表することになります。

　

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代表取締役の選任

定款において、代表取締役の選任は、取締役間の互選による旨規定がある場合、 代表取締役の選任は、取締役会において行われることになります。その規定が ない場合は、代表取締役は社員総会の決議によって選任されることになります。

　

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代表取締役の辞任

代表取締役は、取締役としての地位を保ちつつ代表取締役としての 地位を辞任することができます。しかし、代表取締役があった ということは、その会社の定款に代表取締役の設置が規定されていた ということですから、辞任と同時に新規代表取締役を選任するか、 代表取締役を常置の機関とする定款の規定を変更し、会社の代表権を 取締役に戻す必要が生じてきます。

　

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共同代表

代表取締役が複数名いるとき、その代表の形態には、 単独代表と共同代表の２通りがあります。共同代表の定め をおいている場合、代表取締役は１人では代表権を行使する ことはできないことになります。その場合、共同代表取締役全員の意志決定 が必要となってきます。単独代表の場合は、代表取締役の１名１名 が会社の代表権を有することになります。 これは、取締役の場合も同様となります。複数名の取締役があり、 代表取締役を常置の機関としていない会社において、共同代表 の定めが定款にあれば、その代表権の行使には取締役全員の意志決定 が要求されますし、共同代表の定めがない場合は、取締役１名１名の意志決定 をもってその会社の代表権を行使することが可能となります。

　

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　�V監査役

監査役とは

ここにも、株式会社との違いが指摘できます。 監査役とは、会社の会計機関を司る者ですが、 株式会社において常置の機関であると法定されている のに対して、有限会社においては、これは設置任意の機関です。 しかし、いったん定款において監査役を設置する旨規定した後は、 その会社において、監査役は常置の機関となります。

　

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監査役の選任

監査役は社員総会の普通決議、若しくは、総社員の書面による決議 によって選任されます。

　

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監査役の辞任

監査役の辞任により、会社から監査役の機関を廃する場合、社員総会 において、定款変更決議を行う必要が生じます。この場合、監査役の 変更登記の申請書類の添付書類に、定款変更決議を行った社員総会の議事録 （あるいは総社員の同意書）を、定款の変更を証明する書面として添付しなくてはなりません。