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▼ 株式会社と有限会社 ▼ 設立の手順

有限会社は、有限会社法という法律に基づいて作られる、 言うなれば株式会社の小型版とも言うべき会社組織です。有限会社は、株式会社 の有限責任という特徴を生かしながら、株式会社の組織を小規模の企業に合うように 簡略化した組織です。ですので、有限会社では、社員が、株主と同様に、会社の責任者 に対して出資額を限度とする有限の責任しか負いませんが、その組織は株式会社に比較する とかなり簡単になっています。
以下に有限会社と株式会社の違いを比較表で示してみます。

株式会社と有限会社の違い
  株 式 会 社 有 限 会 社
責任    
最低資本金 1,000万円以上 300万円以上
出資1株(口)の金額 5万円以上 5万円以上
出資者数 株主数に上限なし 社員(出資者)数50人まで
役員の選任機関
●取締役・監査役
●代表取締役
 
株主総会
取締役会
 
社員総会
社員総会
代表取締役・監査役 代表取締役及び監査役は必置の機関。双方1名以上置く。 代表取締役も監査役も置いても置かなくても任意。
取締役 3名以上置くこと。 1名以上置くこと。株式会社と異なり、代表取締役がいない場合、取締役が代表権を 有す。
役員の任期
●取締役
●監査役
 
2年
3年
 
特に定めずともよい
特に定めずともよい
株式(持分)の譲渡 原則自由(但し定款に株式の譲渡制限に関す る規定を設けることが可能。) 社員以外の者に 譲渡する場合は、社員総会の承認が必要になる。
書面による決議 株主総会の決議を総株主の同意書で代替することはできません。 総社員の同意があれば、書面による決議をすることが可能です。

株式会社と有限会社の諸経費の違い
  株 式 会 社 有 限 会 社
登録免許税 資本金×7/1000(ただしこの額が150,000円を下る場合は、 150,000円) 資本金×7/1000(ただしこの額が60,000円を下る場合は、 60,000円)
定款に添付する印紙 40,000円 40,000円
定款認証代 50,000円 50,000円
株式払込金事務取扱委託手数料 25,000円程度 7,500円程度
定款謄本取得代(2通) 500円 500円
登記簿謄本取得代(7通) 7,000円 7,000円
印鑑証明書取得代(2通) 1,000円 1,000円
273,500円 166,000円



● 設立の手順
設立の手順について:

上部の表にまとめたように、株式会社は有限会社に比較して、 設立後も含めて登記上何かと煩雑な手続を踏む必要が生じます。 有限会社は、役員に任期がない点や、書面による決議が許されている点など 株式会社に比較してその制約は緩くなっています。この観点から見れば、中小企業に とっては、株式会社より有限会社の方が運営しやすいとも言えるでしょう。

発起設立の手続

チェックリストの作成
会社の設立を企画される方は、設立手続きに入る前に、会社の骨組み、すなわち商号、本店、営業目的、就任予定役員、資本金等の設立しようとする会社の基本事項について、まず検討しておかなければなりません。 その内容が決まりましたら、その内容を「チェックリスト」に記入します。 。
 
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類似商号の調査
他人がすでに登記している商号と同じか、類似の商号と判別することができ ない商号は、同一市区町村内で同一目的のための登記はできません。定款の作業に入る前 に、管轄の登記所に行き、同一市町村内に内定した会社名(商号)と同一の商号または類 似の商号の会社の登記および個人商人の商号の登記がないかどうかを調査して下さい。
 
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目的の適格性についての相談
会社の目的は、会社が営む事業が何である かを知りうる程度に明確かつ具体的でなければなりません。 実際にどのように記載したらよいかわからないときは、類 似商号調査に使用する商号調査簿の目的欄の記載を参考に して原案を作成して下さい。目的の適否の判断は、最終的 には登記を申請する登記所の登記官がすることになります ので、類似商号調査と同時に必ず相談するようにして下さい。
 
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払込金融機関の確保
会社設立の登記申請の一連の流れの中で、金融機関に対する払 込みの委託は、定款の認証を得た次段階に位置づけられるのが 通常ですが、事前の取引の有無、本店支店所在地の関係等から、 上記商法に該当する金融機関でも払込みの委託が不可能な場合 がままあります。 定款の認証を得た後に、はじめて払込金融機関についての調査を 始めるのではなく、類似商号の確認、目的の適格性の確認など、 書類作成前に確認しておく事項と並行して、払込の可否について も直接金融機関に問い合わせ、調査しておくと良いでしょう。
 
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定款の作成
定款は、有限会社に限らず、全ての会社に必要なもので、法律に よりその作成が強制されています。 定款には実質的意義と形式的意義の2つの意義があります。前者 の意義における定款とは会社の組織・活動を定める根本規則その ものを意味し、後者の意義における定款とは、この根本規則を記 載した書面を言います。つまり、定款を作成するということは、 実質的意義における定款の内容を確定し、これを書面に記載することを意味します。 会社設立の際に作成する定款を「原始定款」と呼んでいます。  定款の記載事項には三種類あります。
 絶対的記載事項:定款に必ず記載しなければならない事項
 相対的記載事項:定款に記載しなくても定款自体の効力に は影響ありませんが 、定款に記載しないと会社に対する関係で効力が生じな い事項です。
 任意的事項:定款に記載するか、しないかは会社の自由とされている 事項で記載した以上は、株主および会社の機関、特に取締役会を拘束する効力があります。
 
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定款の認証
発起人の作成した定款が、定款として効力を発生する ためには 、公証人の認証を受けなくければなりませ ん。
公証人の管轄
定款の認証事務は会社の本店所在地を管轄す る法務局 または地方法務局所属の公証人が取 り扱います。
公証人役場に持参するもの
(1)定款 3通   
公証人役場に原本として保存されるもの・ 会社保存用の原本・公証人役場から謄本として交付 され、設立登記申請書の添付書類として 登記所に提 出するもの
(2)印鑑証明書と委任状   
公証人に定款の認証の嘱託する場合には、発起人全員が公証人役場 に出頭することが必 要ですが委任状を提出して代理人によることも認められています。定款の認証を嘱託するには、 発起人全員が公証人役場に出向くか、 代理人に委任するかどうかを問わず、発起人全員の印鑑 につき市町村長の発行する印鑑証明書 を提出することが必要です。代理人によって認証の嘱託 手続をとる場合には、代理人 の印鑑証明書も必要です。その代理人が発起人であるときは、そ の必要がありません。
(3)収入印紙と認証手数料   
公証人役場に原本として保存されるもの1通 に収入印紙4万円を貼り、 消印したうえで提出。認証手数料5万円。謄本の交付手数料1通250円
 
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社員総会、出資の払込み
 有限会社の設立手続において、社員総会又は取締役会は、必ず開催しなければならな いものではありません。社員総会又は取締役会を開催することが必要な場合とそうでな い場合があります。
有限会社の設立の際の出資金につき払込みを取り扱うことができる金融機関は、有限会社法 その他の法律で定められた一定の金融機関に限られます。 その主なものは、次のとおりです。
 イ. 銀行(有12U)
 ロ. 信託会社(同上)
 ハ. 長期信用銀行(長期信用銀行法18)
 ニ. 商工組合中央金庫(商工組合中央金庫法28条4項)
 ホ. 農林中央金庫(農林中央金庫法13条4項)
 ヘ. 信用金庫および信用金庫連合会(信用金庫法53条10項、54条8項)
 ト. 労働金庫、労働金庫連合会(労働金庫法58条7項・10項)
 チ. 信用協同組合および協同組合連合会(中小企業等協同組合法9の8第6項、9条の9第5項)
 リ. 農業協同組合および農業挙動組合連合会(農業共同組合法10条7項)
 ヌ. 漁業協同組合および漁業共同組合連合会(水産業協同組合法11条4項、87条5項)
上記の金融機関においては、本店でも、支店でも取り扱うことができますし、また必要に応じて 複数の金融機関を選ぶこともできます。
 
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取締役・監査役の調査
取締役と監査役(監査役が置かれていないときには取締役だけとなる) は、社員の出資金につき払込みがあったかどうかにつき調査し、調査の結果、 法令・定款に違反し、又は不当な事項がある認めたときは、その旨を各社員 に通告しなければなりません。社員の出資の払込みは、一定の金融機関で取 り扱われますから、その全額につき払込があったかどうか、払込取扱金融機 関の発行した出資払込金保管証明書に基づいて調査することになります。
 
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設立登記の申請をする
定款を作成し、公証人の認証を受け、出資全額の払込みをすませ、 取締役及び監査役による設立手続の調査を終えますと、有限会社 の設立手続の最終として、設立登記の申請手続をすることになり ます。そして、本店の所在地を管轄する登記所において設立登記 が完了すると、これにより会社は成立し、法人格を取得すること になります(有4、商57)。
有限会社の設立登記の申請は、出資の払込みもしくは現物出資の 給付のあった日、検査役の調査等の手続の終了日、取締役及び監 査役による設立手続の調査が終了した日のいづれか遅い日の翌日 から起算し、2週間以内に、本店の所在地においてしなければな りません(有13T)。
 
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